Fusiones y Adquisiciones

Fusiones y escisiones societarias

Necesitás combinar dos o más sociedades en una sola, o dividir el patrimonio de una empresa en varias, y querés seguir el procedimiento legal para que la reorganización sea válida y oponible.

En una línea

Fusión y escisión son reorganizaciones societarias reguladas por la Ley General de Sociedades, con transmisión de patrimonio a título universal. No confundir con la compraventa de acciones, donde solo cambia la titularidad del capital y la sociedad sigue igual.

Primeros pasos

Elegir la modalidad: fusión propiamente dicha, por absorción o escisión
Preparar el compromiso previo y los balances especiales de fusión o escisión
Obtener las resoluciones sociales aprobatorias con las mayorías estatutarias
Publicar edictos y atender el derecho de oposición de los acreedores
Inscribir el acuerdo definitivo en el Registro Público
Confirmar el encuadre como reorganización libre de impuestos (art. 80 LIG)

Fusión: modalidades y efectos

Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva (fusión propiamente dicha), o cuando una incorpora a otra u otras que se disuelven (fusión por absorción), según el art. 82 de la Ley 19.550. La sociedad resultante o incorporante recibe el patrimonio a título universal y sucede a las anteriores en sus derechos y obligaciones.

El procedimiento exige un compromiso previo de fusión, balances especiales, resoluciones sociales aprobatorias, la publicación de edictos y la posibilidad de que los acreedores formulen oposición (arts. 83 y 84, LGS). Recién con el acuerdo definitivo y su inscripción en el Registro Público la fusión queda perfeccionada.

Escisión: dividir el patrimonio

La escisión (art. 88, LGS) permite que una sociedad destine parte de su patrimonio a otra existente o a una nueva, o se divida en varias. Es útil para separar unidades de negocio, ordenar grupos familiares o preparar una futura venta parcial.

El procedimiento sigue pautas análogas a la fusión en cuanto a balances, resoluciones, publicidad, derecho de oposición de acreedores e inscripción. La planificación del reparto patrimonial y de las participaciones que reciben los socios es el punto más delicado.

El tratamiento fiscal de la reorganización

Cuando la operación encuadra como reorganización libre de impuestos del art. 80 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (y su reglamentación), la transmisión de bienes no genera resultados gravados y se trasladan los atributos impositivos, en la medida en que se cumplan los requisitos de la norma, entre ellos el mantenimiento de la participación y de la actividad.

Verificar el encuadre fiscal antes de instrumentar la reorganización es esencial: un diseño que no cumpla los recaudos puede hacer perder los beneficios y generar carga tributaria inesperada. El análisis societario y el impositivo deben ir de la mano.

Errores frecuentes

Omitir la publicidad y el plazo de oposición de acreedores
Aprobar la reorganización sin balances especiales confiables
No verificar el encuadre fiscal y perder el tratamiento libre de impuestos
Descuidar el reparto de participaciones a los socios en la escisión
Considerar perfeccionada la operación antes de la inscripción registral

Preguntas frecuentes

¿Qué diferencia hay entre fusión por absorción y fusión propiamente dicha?

En la fusión propiamente dicha dos o más sociedades se disuelven para crear una sociedad nueva. En la fusión por absorción una sociedad subsiste e incorpora el patrimonio de las que se disuelven. En ambas hay transmisión a título universal (art. 82, LGS).

¿Los acreedores pueden oponerse a la fusión o escisión?

Sí. La ley prevé la publicación de edictos y un plazo para que los acreedores formulen oposición (art. 83, LGS). La operación puede avanzar atendiendo las oposiciones mediante pago, garantía o el mecanismo legal correspondiente.

¿La reorganización paga impuestos?

Si encuadra en el art. 80 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y cumple sus requisitos, la transmisión de bienes no genera resultados gravados y se trasladan los atributos impositivos. El encuadre debe analizarse antes de instrumentar la operación.

¿Cuándo queda perfeccionada la fusión?

Con el acuerdo definitivo de fusión y su inscripción en el Registro Público. Hasta ese momento la operación no produce plenos efectos frente a terceros, aunque las sociedades ya hayan aprobado el compromiso previo.

Esta página es informativa y no reemplaza el asesoramiento profesional sobre tu caso concreto. No implica promesa de resultados.

¿Estás planeando una fusión o escisión?

Diseñamos la reorganización, coordinamos balances, publicidad e inscripción y revisamos su encuadre fiscal. Contanos qué buscás lograr.

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