Deberes de administradores
Sos director o administrador, o vas a asumir ese rol, y necesitás entender qué se espera de tu conducta y cómo se configura tu responsabilidad frente a la sociedad y terceros.
Esta página explica los deberes y el régimen de responsabilidad de administradores de sociedades. No cubre la designación registral de autoridades ni la responsabilidad penal empresaria de la persona jurídica, tratada en la sección de programa de integridad.
- Conocer el alcance de los deberes de lealtad y diligencia del artículo 59 de la LGS.
- Identificar y transparentar los conflictos de interés.
- Adoptar decisiones informadas y dejar registro de ellas.
- Documentar oposiciones y disidencias con noticia al síndico.
- Respetar las facultades indelegables y las competencias del órgano.
- Evaluar la contratación de seguros de responsabilidad de directivos.
Lealtad y diligencia como estándar de conducta
El artículo 59 de la LGS establece que los administradores y representantes deben obrar con la lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios. Este estándar exige actuar en interés de la sociedad, con la debida información y evitando situaciones de conflicto.
El deber de lealtad impone anteponer el interés social al propio, abstenerse de aprovechar oportunidades de negocio de la sociedad y transparentar los conflictos de interés. El deber de diligencia exige adoptar decisiones informadas y con el cuidado propio de un administrador prudente.
Régimen de responsabilidad
El artículo 274 de la LGS regula la responsabilidad de los directores, que responden ilimitada y solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros por el mal desempeño de su cargo, la violación de la ley, el estatuto o el reglamento, y por cualquier daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
La norma prevé mecanismos de asignación de funciones y de exención de responsabilidad para el director que dejó constancia de su oposición y dio noticia al síndico. Documentar la actuación de cada integrante es esencial para delimitar responsabilidades.
Cómo reducir la exposición
Actuar con información suficiente, dejar registro de deliberaciones y votos, gestionar los conflictos de interés y respetar las competencias del órgano son las principales herramientas para acreditar diligencia. La existencia de comités y de un programa de integridad refuerza ese marco.
El asesoramiento preventivo permite anticipar situaciones de riesgo y definir protocolos de actuación antes de que se conviertan en contingencias.
Errores frecuentes
- Aprovechar en beneficio propio oportunidades de negocio de la sociedad.
- Votar decisiones sin información suficiente sobre sus consecuencias.
- No dejar constancia de la disidencia frente a decisiones cuestionables.
- Ignorar conflictos de interés en operaciones con partes relacionadas.
- Asumir el cargo sin conocer el alcance de la responsabilidad solidaria e ilimitada.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es el estándar de conducta de un administrador?
¿Cómo responden los directores?
¿Un director puede eximirse de responsabilidad?
¿La asignación de funciones limita la responsabilidad?
Protegé tu actuación como administrador
Asesoramos a directores y administradores sobre sus deberes y su exposición a responsabilidad. Escribinos para una consulta preventiva.
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