Ley General de Sociedades 19.550, comentada

Concepto de sociedad, personalidad, inscripción y publicidad, forma, nulidades y objeto.

• Art. 1 — Concepto de sociedad
• Art. 2 — Sujeto de derecho
• Art. 3 — Asociaciones bajo forma de sociedad
• Art. 4 — Forma del contrato
• Art. 5 — Inscripción y publicidad
• Art. 6 — Plazos para la inscripción
• Art. 7 — Sociedad regularmente constituida
• Art. 8 — Registro Nacional de Sociedades por Acciones
• Art. 9 — Legajo
• Art. 10 — Publicación de edictos
• Art. 11 — Contenido del instrumento constitutivo
• Art. 12 — Modificaciones no inscriptas
• Art. 13 — Estipulaciones nulas (cláusulas leoninas)
• Art. 14 — Publicaciones: norma general
• Art. 15 — Procedimiento judicial
• Art. 16 — Nulidad vincular
• Art. 17 — Atipicidad y omisión de requisitos esenciales
• Art. 18 — Objeto ilícito
• Art. 19 — Actividad ilícita
• Art. 20 — Objeto prohibido

Sociedades no constituidas según los tipos, con requisitos omitidos o informales.

• Art. 21 — Sociedades de la Sección IV
• Art. 22 — Oponibilidad del contrato (Sección IV)
• Art. 23 — Representación y bienes registrables (Sección IV)
• Art. 24 — Responsabilidad de los socios (Sección IV)
• Art. 25 — Subsanación
• Art. 26 — Relaciones con los acreedores (Sección IV)

Sociedad entre cónyuges, incapaces, participaciones entre sociedades, socio aparente y oculto.

• Art. 27 — Sociedad entre cónyuges
• Art. 28 — Herederos menores o incapaces
• Art. 29 — Sanción por infracción al art. 28
• Art. 30 — Sociedad socia de otra sociedad
• Art. 31 — Participaciones en otra sociedad: límite
• Art. 32 — Participaciones recíprocas
• Art. 33 — Sociedades controladas y vinculadas
• Art. 34 — Socio aparente y socio oculto
• Art. 35 — Responsabilidad del socio aparente y oculto

Aportes, mora, evicción, dividendos anticipados, dolo o culpa, inoponibilidad y contralor individual.

• Art. 36 — Comienzo de los derechos y obligaciones del socio
• Art. 37 — Mora en el aporte
• Art. 38 — Bienes aportables
• Art. 39 — Bienes aportables en SRL y sociedades por acciones
• Art. 40 — Derechos aportables
• Art. 41 — Aporte de créditos
• Art. 42 — Aporte de títulos valores
• Art. 43 — Bienes gravados
• Art. 44 — Aporte de fondo de comercio
• Art. 45 — Aporte de uso o goce
• Art. 46 — Evicción: exclusión del socio
• Art. 47 — Evicción: reemplazo del bien
• Art. 48 — Evicción del usufructo
• Art. 49 — Pérdida del aporte de uso o goce
• Art. 50 — Prestaciones accesorias
• Art. 51 — Valuación de los aportes en especie
• Art. 52 — Impugnación de la valuación
• Art. 53 — Valuación en las sociedades por acciones
• Art. 54 — Dolo o culpa del socio o del controlante — Inoponibilidad de la personalidad jurídica
• Art. 55 — Contralor individual de los socios

Representación, deber de diligencia e inscripción de administradores.

• Art. 56 — Sentencia contra la sociedad y ejecución al socio
• Art. 57 — Acreedores del socio: partes, cuotas y acciones
• Art. 58 — Representación: régimen
• Art. 59 — Diligencia del administrador: responsabilidad
• Art. 60 — Inscripción de administradores

Contabilidad, balance, estado de resultados, memoria, reservas, dividendos y actas.

• Art. 61 — Libros digitales
• Art. 62 — Estados contables: obligación de presentarlos
• Art. 63 — Balance general
• Art. 64 — Estado de resultados
• Art. 65 — Notas y cuadros anexos
• Art. 66 — Memoria
• Art. 67 — Depósito y puesta a disposición de los estados contables
• Art. 68 — Dividendos
• Art. 69 — Aprobación e impugnación de estados contables
• Art. 70 — Reserva legal
• Art. 71 — Ganancias y pérdidas anteriores
• Art. 72 — Aprobación de estados contables y gestión
• Art. 73 — Actas

Reorganización: cambio de tipo, fusión y escisión.

• Art. 74 — Transformación: concepto
• Art. 75 — Transformación: responsabilidad anterior de los socios
• Art. 76 — Transformación: nuevos socios con responsabilidad ilimitada
• Art. 77 — Transformación: requisitos
• Art. 78 — Transformación: derecho de receso
• Art. 79 — Transformación: preferencias de los socios
• Art. 80 — Rescisión de la transformación
• Art. 81 — Caducidad del acuerdo de transformación
• Art. 82 — Fusión: concepto y efectos
• Art. 83 — Fusión: requisitos y procedimiento
• Art. 84 — Fusión: instrumentación e inscripción
• Art. 85 — Fusión: receso y preferencias
• Art. 86 — Fusión: revocación
• Art. 87 — Fusión: rescisión por justos motivos
• Art. 88 — Escisión: concepto y clases

Muerte de un socio, resolución parcial y exclusión por justa causa.

• Art. 89 — Causales contractuales de resolución parcial y disolución
• Art. 90 — Muerte de un socio
• Art. 91 — Exclusión de socios
• Art. 92 — Exclusión: efectos
• Art. 93 — Exclusión en la sociedad de dos socios

Causales de disolución, prórroga, reconducción, pérdida del capital y liquidación.

• Art. 94 — Disolución: causas
• Art. 95 — Prórroga y reconducción
• Art. 96 — Pérdida del capital: reintegro
• Art. 97 — Disolución judicial: efecto retroactivo
• Art. 98 — Disolución: eficacia frente a terceros
• Art. 99 — Administradores tras la causal de disolución
• Art. 100 — Remoción de causales de disolución
• Art. 101 — Personalidad de la sociedad en liquidación
• Art. 102 — Designación del liquidador
• Art. 103 — Inventario y balance inicial de liquidación
• Art. 104 — Información periódica de la liquidación
• Art. 105 — Facultades del liquidador
• Art. 106 — Contribuciones de los socios en la liquidación
• Art. 107 — Distribución parcial en la liquidación
• Art. 108 — Obligaciones y responsabilidad de los liquidadores
• Art. 109 — Balance final y proyecto de distribución
• Art. 110 — Impugnación del balance final
• Art. 111 — Ejecución del plan de partición
• Art. 112 — Cancelación de la inscripción
• Art. 113 — Intervención judicial: procedencia
• Art. 114 — Intervención: requisitos y prueba
• Art. 115 — Clases de intervención
• Art. 116 — Intervención: contracautela
• Art. 117 — Intervención: apelación

Actos aislados, ejercicio habitual, sucursal e inversión extranjera.

• Art. 118 — Sociedad constituida en el extranjero
• Art. 119 — Sociedad extranjera de tipo desconocido
• Art. 120 — Contabilidad separada de la sociedad extranjera
• Art. 121 — Responsabilidad del representante de la sociedad extranjera
• Art. 122 — Emplazamiento en juicio de la sociedad extranjera
• Art. 123 — Sociedad extranjera que constituye sociedad local
• Art. 124 — Sociedad con sede o principal objeto en la República

Sociedad colectiva, en comandita simple y de capital e industria.

• Art. 125 — Sociedad colectiva: responsabilidad
• Art. 126 — Denominación de la sociedad colectiva
• Art. 127 — Administración de la sociedad colectiva
• Art. 128 — Administración indistinta o conjunta
• Art. 129 — Remoción del administrador (sociedad colectiva)
• Art. 130 — Renuncia del administrador (colectiva)
• Art. 131 — Modificación del contrato (colectiva)
• Art. 132 — Concepto de mayoría (personas)
• Art. 133 — Prohibición de competencia del socio (colectiva)
• Art. 134 — Sociedad en comandita simple
• Art. 135 — Aporte del socio comanditario
• Art. 136 — Administración de la comandita simple
• Art. 137 — El comanditario no puede administrar
• Art. 138 — Actos permitidos al comanditario
• Art. 139 — Resoluciones en la comandita simple
• Art. 140 — Acefalía de comanditados
• Art. 141 — Sociedad de capital e industria
• Art. 142 — Denominación de la sociedad de capital e industria
• Art. 143 — Administración de la sociedad de capital e industria
• Art. 144 — Beneficios del socio industrial
• Art. 145 — Voto y acefalía en la sociedad de capital e industria

Caracterización, cuotas, transmisión, gerencia y fiscalización.

• Art. 146 — SRL: caracterización
• Art. 147 — Denominación de la SRL
• Art. 148 — Cuotas: valor
• Art. 149 — Suscripción e integración del capital (SRL)
• Art. 150 — Garantía por los aportes (SRL)
• Art. 151 — Cuotas suplementarias
• Art. 152 — Transmisión de las cuotas
• Art. 153 — Limitaciones a la transmisión de cuotas
• Art. 154 — Impugnación del precio de las cuotas
• Art. 155 — Incorporación de herederos (SRL)
• Art. 156 — Derechos reales y medidas sobre cuotas
• Art. 157 — Gerencia de la SRL
• Art. 158 — Fiscalización de la SRL
• Art. 159 — Resoluciones sociales de la SRL
• Art. 160 — Modificación del contrato de la SRL
• Art. 161 — Voto de las cuotas
• Art. 162 — Actas de la SRL

Constitución, capital, acciones, suscripción, preferencia, transmisión y bonos.

• Art. 163 — SA: caracterización
• Art. 164 — Denominación de la sociedad anónima
• Art. 165 — Constitución de la S.A.: formas
• Art. 166 — Constitución por acto único: requisitos
• Art. 167 — Trámite de inscripción de la S.A.
• Art. 168 — Constitución por suscripción pública
• Art. 169 — Recursos contra las resoluciones de constitución
• Art. 170 — Contenido del programa de fundación
• Art. 171 — Plazo de suscripción
• Art. 172 — Contrato de suscripción (fundación pública)
• Art. 173 — Suscripción no cubierta
• Art. 174 — Suscripción en exceso
• Art. 175 — Obligaciones de los promotores
• Art. 176 — Asamblea constitutiva
• Art. 177 — Votación en la asamblea constitutiva
• Art. 178 — Promotores y banco como suscriptores
• Art. 179 — Orden del día de la asamblea constitutiva
• Art. 180 — Publicación e inscripción de la fundación pública
• Art. 181 — Documentación del período fundacional
• Art. 182 — Responsabilidad de los promotores
• Art. 183 — Actos durante el período fundacional
• Art. 184 — Asunción de los actos por la sociedad inscripta
• Art. 185 — Beneficios de promotores y fundadores
• Art. 186 — Capital: suscripción y monto mínimo
• Art. 187 — Integración mínima del capital
• Art. 188 — Aumento de capital hasta el quíntuplo
• Art. 189 — Capitalización de reservas: proporción
• Art. 190 — Suscripción previa de emisiones anteriores
• Art. 191 — Suscripción insuficiente del aumento
• Art. 192 — Mora en la integración: suspensión de derechos
• Art. 193 — Mora del accionista en la integración
• Art. 194 — Derecho de suscripción preferente y de acrecer
• Art. 195 — Violación de la preferencia: cancelación
• Art. 196 — Plazo para reclamar por la preferencia
• Art. 197 — Limitación del derecho de preferencia
• Art. 198 — Aumento por oferta pública
• Art. 199 — Emisión en violación del régimen de oferta pública
• Art. 200 — Responsabilidad por emisiones irregulares
• Art. 201 — Comunicación del aumento de capital
• Art. 202 — Emisión bajo la par y con prima
• Art. 203 — Reducción voluntaria del capital
• Art. 204 — Reducción del capital: derecho de los acreedores
• Art. 205 — Reducción por pérdidas
• Art. 206 — Reducción obligatoria del capital
• Art. 207 — Valor y clases de acciones
• Art. 208 — Forma de los títulos accionarios
• Art. 209 — Indivisibilidad y copropiedad de acciones
• Art. 210 — Responsabilidad del cedente de acciones no integradas
• Art. 211 — Menciones esenciales de los títulos
• Art. 212 — Firma y numeración de los títulos
• Art. 213 — Libro de registro de acciones
• Art. 214 — Libre transmisibilidad y sus límites (acciones)
• Art. 215 — Transmisión de acciones
• Art. 216 — Acciones ordinarias: derecho de voto
• Art. 217 — Acciones preferidas y voto
• Art. 218 — Usufructo de acciones
• Art. 219 — Prenda y embargo de acciones
• Art. 220 — Adquisición de acciones propias
• Art. 221 — Acciones propias: enajenación y suspensión
• Art. 222 — Acciones en garantía
• Art. 223 — Amortización de acciones
• Art. 224 — Distribución de dividendos y anticipos
• Art. 225 — Dividendos de buena fe
• Art. 226 — Régimen de los títulos valores
• Art. 227 — Bonos: caracteres
• Art. 228 — Bonos de goce
• Art. 229 — Bonos de participación
• Art. 230 — Bonos de participación para el personal
• Art. 231 — Época de pago de los bonos
• Art. 232 — Modificación de las condiciones de los bonos

Competencia, convocatoria, quórum, mayorías, voto, impugnación y receso.

• Art. 233 — Asambleas: competencia y efectos
• Art. 234 — Asamblea ordinaria: competencia
• Art. 235 — Asamblea extraordinaria: competencia
• Art. 236 — Convocatoria a asamblea
• Art. 237 — Convocatoria: publicaciones
• Art. 238 — Depósito de acciones para asistir a la asamblea
• Art. 239 — Representación en la asamblea
• Art. 240 — Directores y síndicos en la asamblea
• Art. 241 — Inhabilitación para votar (administradores)
• Art. 242 — Presidencia de la asamblea
• Art. 243 — Asamblea ordinaria: quórum y mayorías
• Art. 244 — Asamblea: quórum y mayorías
• Art. 245 — Derecho de receso
• Art. 246 — Materias ajenas al orden del día
• Art. 247 — Cuarto intermedio
• Art. 248 — Accionista con interés contrario
• Art. 249 — Contenido del acta de asamblea
• Art. 250 — Asambleas especiales
• Art. 251 — Impugnación de la decisión asamblearia
• Art. 252 — Suspensión de la decisión impugnada
• Art. 253 — Sustanciación y acumulación de la impugnación
• Art. 254 — Responsabilidad por decisiones nulas

Integración, condiciones, funcionamiento, prohibiciones y responsabilidad.

• Art. 255 — Directorio: integración
• Art. 256 — Directores: condiciones y revocabilidad
• Art. 257 — Duración del director
• Art. 258 — Suplentes y vacancia de directores
• Art. 259 — Renuncia de directores
• Art. 260 — Funcionamiento del directorio
• Art. 261 — Remuneración del directorio
• Art. 262 — Elección de directores por clase
• Art. 263 — Voto acumulativo
• Art. 264 — Prohibiciones e incompatibilidades para ser director
• Art. 265 — Remoción del director inhabilitado
• Art. 266 — Carácter personal del cargo de director
• Art. 267 — Reuniones del directorio
• Art. 268 — Representación de la sociedad (presidente)
• Art. 269 — Comité ejecutivo
• Art. 270 — Gerentes
• Art. 271 — Contratación del director con la sociedad
• Art. 272 — Interés contrario del director
• Art. 273 — Actividades en competencia (director)
• Art. 274 — Responsabilidad de los directores
• Art. 275 — Extinción de la responsabilidad de los directores
• Art. 276 — Acción social de responsabilidad
• Art. 277 — Acción social por la minoría
• Art. 278 — Acción de responsabilidad en la quiebra
• Art. 279 — Acción individual de responsabilidad
• Art. 280 — Consejo de vigilancia
• Art. 281 — Atribuciones del consejo de vigilancia
• Art. 282 — Convocatoria por consejeros disidentes
• Art. 283 — Consejo de vigilancia y prescindencia de sindicatura

Fiscalización privada: síndicos, atribuciones y prescindencia.

• Art. 284 — Sindicatura: designación y prescindencia
• Art. 285 — Requisitos para ser síndico
• Art. 286 — Inhabilidades para ser síndico
• Art. 287 — Duración y revocabilidad del síndico
• Art. 288 — Elección de síndicos por clase
• Art. 289 — Voto acumulativo para síndicos
• Art. 290 — Sindicatura colegiada (Comisión Fiscalizadora)
• Art. 291 — Vacancia del síndico
• Art. 292 — Remuneración del síndico
• Art. 293 — Cargo personal del síndico
• Art. 294 — Atribuciones y deberes del síndico
• Art. 295 — Información del síndico sobre ejercicios anteriores
• Art. 296 — Responsabilidad de los síndicos
• Art. 297 — Responsabilidad solidaria del síndico con los directores
• Art. 298 — Aplicación de normas del directorio a los síndicos

Sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente y limitada, sanciones y recursos.

• Art. 299 — Fiscalización estatal permanente
• Art. 300 — Fiscalización estatal limitada
• Art. 301 — Vigilancia de la autoridad de contralor
• Art. 302 — Sanciones de la autoridad de contralor
• Art. 303 — Facultades judiciales de la autoridad de contralor
• Art. 304 — Fiscalización de leyes especiales
• Art. 305 — Responsabilidad por eludir la fiscalización
• Art. 306 — Apelación de las resoluciones de contralor
• Art. 307 — Plazo y efectos de la apelación

Régimen de las S.A. con participación estatal mayoritaria.

• Art. 308 — Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria
• Art. 309 — Incorporación al régimen de participación estatal
• Art. 310 — Incompatibilidades en la S.A. con participación estatal
• Art. 311 — Directores y síndicos por la minoría
• Art. 312 — Pérdida del régimen de participación estatal
• Art. 313 — Situación mayoritaria: pérdida (derogado)
• Art. 314 — Liquidación (derogado)

Comandita por acciones: socios, administración y asamblea.

• Art. 315 — Sociedad en comandita por acciones
• Art. 316 — Normas aplicables a la comandita por acciones
• Art. 317 — Denominación de la comandita por acciones
• Art. 318 — Administración de la comandita por acciones
• Art. 319 — Remoción del administrador (comandita por acciones)
• Art. 320 — Acefalía de la administración (comandita por acciones)
• Art. 321 — Asamblea de la comandita por acciones
• Art. 322 — Prohibiciones al socio administrador
• Art. 323 — Cesión de la parte del comanditado
• Art. 324 — Normas supletorias de la comandita por acciones

Emisión de debentures, clases de garantía, fideicomiso y asamblea de debenturistas.

• Art. 325 — Debentures: sociedades que pueden emitirlos
• Art. 326 — Clases de debentures
• Art. 327 — Garantía flotante
• Art. 328 — Exigibilidad de la garantía flotante
• Art. 329 — Disposición de bienes con garantía flotante
• Art. 330 — Límites a la sociedad con garantía flotante
• Art. 331 — Prioridad entre emisiones (garantía flotante)
• Art. 332 — Garantía común
• Art. 333 — Garantía especial
• Art. 334 — Debentures convertibles en acciones
• Art. 335 — Títulos de debentures
• Art. 336 — Contenido de los títulos de debentures
• Art. 337 — Series de debentures
• Art. 338 — Fideicomiso de debentures
• Art. 339 — Contenido del contrato de fideicomiso
• Art. 340 — Prospecto de la emisión pública
• Art. 341 — El fiduciario como institución bancaria
• Art. 342 — Inhabilidades del fiduciario
• Art. 343 — Fideicomiso para consolidar deudas
• Art. 344 — El fiduciario como representante
• Art. 345 — Facultades del fiduciario ante la deudora
• Art. 346 — Suspensión del directorio por el fiduciario
• Art. 347 — Continuación del giro por el fiduciario
• Art. 348 — Liquidación con garantía flotante
• Art. 349 — Liquidación con garantía común
• Art. 350 — Defensa del directorio suspendido
• Art. 351 — Fiduciario como liquidador en la quiebra
• Art. 352 — Caducidad de plazo por disolución
• Art. 353 — Remoción del fiduciario
• Art. 354 — Asamblea de debenturistas
• Art. 355 — Obligatoriedad e impugnación de las resoluciones
• Art. 356 — Reducción de capital de la emisora
• Art. 357 — Prohibición de recibir sus debentures en garantía
• Art. 358 — Responsabilidad de los directores (debentures)
• Art. 359 — Responsabilidad del fiduciario
• Art. 360 — Debentures de sociedades extranjeras

Integración al Código de Comercio, derogaciones y normas transitorias.

• Art. 384 — Integración al Código de Comercio
• Art. 385 — Disposiciones derogadas
• Art. 386 — Vigencia y aplicación
• Art. 387 — Comandita por acciones sin individualización
• Art. 388 — Registros: reglamentación
• Art. 389 — Sociedades de economía mixta